马斯克弃购推特，成败在这六个字

编译 / 友亚

据报道，特斯拉 CEO 埃隆 · 马斯克（Elon Musk）要放弃收购 Twitter，而 Twitter 则要求马斯克继续执行收购协议。最终谁将胜出，还要取决于马斯克的理由是否构成 " 重大不利影响 "（Material Adverse Effect，MAE）。

当地时间周五，马斯克的律师在一份监管申报文件中称，马斯克将放弃以 440 亿美元收购 Twitter 。理由是：Twitter 没有提供其平台上有关 " 机器人账号 " 的信息，而这些信息对 Twitter 的业务和财务表现至关重要，即马斯克所说的 " 重大不利影响 "。

宾夕法尼亚大学法学教授 Larry Hamermesh 称，要放弃这笔交易，马斯克必须要证明，‘机器人账号’问题是一个 " 出乎意料、根本性的、永久的 " 负面问题。换言之，这是一个 " 无法修复 " 的问题。

2020 年，在涉及波士顿科学公司（Boston Science Corp）的一起案件中，特拉华州的一名法官将 " 重大不利影响 " 这一术语定义为：目标业务的不利变化，对公司在合理时期内（以 " 年 " 而不是 " 月 " 为单位）的长期盈利能力产生影响。

目前为止，特拉华州法院只审理了一起有关 " 重大不利影响 " 的案件，即德国仿制药巨头费森尤斯（Fresenius）在 2018 年以 43 亿美元收购美国竞争对手爱克龙（Akorn）制药公司。

当时，一名法官批准了费森尤斯退出这笔交易的决定，原因是爱克龙高管隐瞒了一系列问题，让该公司一些数据的有效性大打折扣，从而影响药物的审批，以及盈利能力。

加州大学伯克利分校法学教授 Adam Badawi 认为，马斯克利用这个问题想退出收购 Twitter 可能很难。

Badawi 说：" 要想达到这个目的，马斯克需要证明，机器人账号的真实数量，与 Twitter 在提交给美国证券交易委员会（SEC）文件中披露的数字之间的差距，达到了‘重大不利影响’的水平。确切而言，他可能需要证明，Twitter 上超过一半的用户都是虚假的。"

Twitter 在提交给监管机构的文件中称，其平台上机器人账号的数量不到总数的 5%。但马斯克认为，这个数字要高得多，至少为 20%，甚至可能高达 80% 至 90%。